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Peut-on vendre une SASU ?

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Comme toute entreprise légalement constituée, les Sociétés par Actions Simplifiée peuvent faire objet de cession. Il peut s’agir de la cession de tout ou d’une partie des actions des associés.

Les Sociétés par Actions Simplifiée Unipersonnelle échappent-elles à cette possibilité de vente ? Dans cet article, nous vous donnons quelques précisions sur le fait de vouloir vendre d’une SASU.

Les différentes possibilités de vente d’une SASU

La vente d’une société comme la SASU signifie la cession des actions de l’associé unique à une ou plusieurs personnes. Il peut s’agir d’une vente partielle ou d’une vente complète des parts constitutives du capital de l’entreprise. En règle générale, les modalités et clauses d’un acte de cession des actions sont prévues dans les dispositions statutaires.

La vente partielle

Lorsqu’il le juge nécessaire, l’associé unique d’une SASU peut vendre une partie de ces actions à deux ou plusieurs personnes. Cette entrée de nouveaux actionnaires est généralement acceptée, quand l’entreprise se développe et ses défis s’agrandissent. Le principal but de ce type de vente est de favoriser une augmentation du capital de l’entreprise.

En pratique, l’associé unique ne bénéficie pas seulement d’une augmentation de capital social. Les nouveaux actionnaires constituent de nouvelles expertises qui pourront rendre l’établissement commercial davantage compétitif. Cependant, cette ouverture du capital à un impact sur la forme juridique de la SASU.

La présence de deux ou plusieurs détenteurs d’actions dans une SASU provoque sa transformation en Société par Actions Simplifiée. Les conséquences directes de cette transformation sont relatives à la prise des décisions. Désormais, les décisions relatives à la vie de l’unité commerciale sont prises de façon collégiale entre les associés.

La vente totale de la SASU

Conformément à la loi et aux dispositions statutaires, l’associé unique d’une SASU peut céder la totalité de ses actions à de tierces personnes. En règle générale, la vente est une décision volontaire motivée par : des problèmes financiers, le départ en retraite, le retour à la vie salariale, la mise en œuvre de nouveaux projets d’entreprises…

En pratique, les actions de la SASU peuvent être vendues en intégralité à une autre personne qui en constitue un nouvel associé unique. Cependant, la loi n’émet pas des exigences sur la qualité ou le nombre maximum des acquéreurs d’une SASU. D’ailleurs il peut s’agir d’une personne physique ou morale. Toutefois, lorsqu’il est question d’une cession à deux ou plusieurs personnes qui envisagent de devenir des associés, la SASU passe systématiquement en SAS.

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Les différentes étapes de la vente d’une SASU

Que ce soit une cession partielle ou totale, le processus pour vendre une SASU se met généralement en œuvre en 4 étapes. Il commence par la rédaction de l’acte de cession des actions et finit par son enregistrement au service des impôts. 

Étape 1 : La rédaction de l’acte de cession des actions

La rédaction de l’acte de cession des actions est la première formalité à remplir dans le processus de vente d’une SASU. Cependant, dans la plupart des cas, cette étape est précédée de la formulation des promesses de vente entre le cédant et le ou les cessionnaires. Généralement formulées sous forme écrite et notifiées aux parties impliquées dans la vente, les promesses peuvent contenir les modalités et conditions d’exécution de la vente.

Tout comme les promesses de vente, la rédaction de l’acte de cession d’une SASU n’est pas une exigence légale. C’est une pratique habituelle qui s’est imposée aux opérations de vente des actions d’une société. En pratique, l’acte de cession est produit sous la forme du formulaire Cerfa n° 10408*16. Il renseigne sur toutes les modalités de la vente. Ainsi, il contient les éléments suivants :

●        Informations identitaires du cédant ;

●        Identité du ou des concessionnaires ;

●        Informations identitaires de la société ;

●        Nombre d’actions cédées ;

●        Prix de vente ;

●        Modalités de paiement…

L’acte de cession doit également donner des précisions sur le délai de transfert des actions cédées et les autres détails de la vente.

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Étape 2 : La mise à jour du registre des mouvements de titres

La mise à jour du registre des mouvements de titres est une formalité indispensable dans le processus de vente d’une SASU. En effet, ce registre est un document dans lequel sont enregistrées toutes les opérations qui affectent le capital social d’une Société. En pratique, à l’issue d’une opération de vente d’actions, on doit y mentionner : le nom du vendeur et du ou des acquéreurs, le nombre d’actions vendues et la date de la cession. 

En réalité, la mise à jour du registre des mouvements de titres est l’aboutissement de la signification de la cession d’actions à la SASU.

Étape 3 : L’enregistrement de la cession au service des impôts

La notification de la cession aux impôts est la dernière phase du processus de vente de la SASU. Elle consiste à transmettre l’acte de cession d’actions au service des impôts des entreprises. L’enregistrement de la vente doit être fait dans un délai d’un mois après la signature de l’acte de cession. Il coûte 0,1 % du prix de la vente, mais ne doit pas être en dessous de 25 euros. Ces frais sont exclusivement à la charge du ou des concessionnaires qui ont décidé de vendre le SASU.

Lorsque l’acte de cession n’est pas écrit, le cédant et les concessionnaires doivent remplir le formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la cession de droits sociaux. 

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