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Peut-on transformer une SASU en SCI ?

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Il plane une certaine interrogation lorsqu’on cherche à transformer une SASU en SCI. Pour diverses raisons, les entreprises commerciales peuvent changer de forme sociale et devenir des sociétés civiles comme la Société Civile Immobilière. On parle dans ces conditions de transformation d’un établissement commercial comme la SARL ou la EURL en SCI.

Les sociétés par actions simplifiées ne sont pas exclues de cette possibilité de changement. Toutefois, au regard de son organisation, on se demande souvent si on peut transformer une SASU en SCI.

Découvrez dans cet article quelques précisions sur cette transformation de forme sociale de la SASU.

Une transformation a priori impossible au regard du nombre d’associés exigé

Contrairement à une SAS, la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle a la particularité d’être une entreprise avec un associé unique. Ce dernier est la seule personne habilitée à prendre des décisions concernant la vie de la société.

En règle générale, il peut assurer la gestion de l’établissement commercial ou en confier les fonctions à une tierce personne. Dans tous les cas, le dirigeant est appelé président et est nommé conformément aux dispositions statutaires. Lorsqu’il le juge nécessaire, le président peut se faire assister par un ou plusieurs directeurs généraux.

À l’instar de la direction d’une SAS, la Société Civile Immobilière est obligatoirement composée de deux ou plusieurs associés. Ces derniers peuvent nommer entre eux un ou plusieurs gestionnaires des biens immobiliers de la compagnie. Cependant, la loi permet également aux associés de la SCI de nommer de tierces personnes comme gérants.

Au regard de l’exigence d’au moins deux associés au moment de la création d’une SCI, la transformation d’une SASU en cette forme sociale est légalement impossible. Même lorsque le président de la SASU n’est pas l’associé unique, la réunion de ces deux personnes à direction ne suffit pas à l’effectivité de la transformation. L’unique alternative possible est un passage en amont de la SASU en SAS qui, elle, est capable de se transformer en SCI.

Une transformation possible après passage de la SASU en SAS

La transformation d’une Société par Actions Simplifiée en une Société Civile Immobilière est plus logique. Ce changement de forme sociale entre les deux unités est évident au regard de l’exigence commune de nombre d’associés au moment de la création et de l’ordre du business recherché.

En effet, comme il a été précisé, la présence d’au moins deux personnes associées est une condition sine qua non. Ainsi, le dirigeant d’une SASU qui souhaite une transformation de sa société en SCI devrait a priori passer en SAS.

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La transformation de la SASU en SAS

L’utilisation du terme transformation pour évoquer le passage d’une SASU en une SAS est presque inappropriée. En effet, il n’y a pas un changement de forme sociale puisque la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle n’est qu’une SAS avec un seul associé. En règle générale, ce type de quasi-transformation de société est possible dans trois cas :

  • Augmentation du capital de la SASU par de nouveaux associés ;
  • Cessions des parts par l’associé unique à de nouveaux actionnaires ;
  • Répartition des parts d’un associé unique décédé entre ses héritiers.

Dans l’un ou l’autre des cas, l’associé unique se retrouvera avec deux ou plusieurs nouveaux associés. Pour finaliser le processus de changement de la SASU en SAS, l’associé unique doit remplir quelques formalités. Elles diffèrent à quelques détails près qu’il s’agisse d’une cession des parts ou d’une augmentation de capital.

Formalités en cas d’augmentation de capital

Lorsqu’il est question d’augmentation de capital par des actionnaires, l’associé unique doit a priori produire un procès-verbal de la décision d’augmentation. Après dépôt des nouveaux fonds à la banque dans les 8 jours qui suivent la décision, l’associé unique doit enregistrer le PV aux impôts.

Par ailleurs, les statuts doivent être mis à jour avec inscription du nouveau capital social doit être inscrit. L’associé unique publie le montant au Journal des Annonces Légales. Pour finir, il doit déposer un dossier comportant tous les justificatifs de l’opération au niveau des bureaux du greffe.

Formalités en cas de cession ou de transmission de capital

En cas de cession ou de transmission du capital social à d’autres personnes, l’associé unique doit remplir les formalités suivantes :

  • Compléter l’acte de cession d’actions
  • Mettre à jour le registre des mouvements de titres
  • Transmettre l’acte de cession d’actions aux services des impôts d’entreprise
  • Notifier l’ouverture du capital social au greffe

Que ce soit une cession ou augmentation du capital social, la notification au greffe permet de mettre à jour l’extrait Kbis de la société.

C’est ainsi que la SASU dévient officiellement une SAS au regard de la loi avec deux ou plusieurs associés.

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La transformation de la SAS en SCI

Le passage d’une Société par Actions Simplifiée en une Société Civile Immobilière est une transformation régulière de forme sociale d’une entreprise. Le processus répond à certaines exigences prévues par la loi. Ces formalités peuvent être remplies en quatre étapes.

Étape 1 : changement de l’objet social

Ici, la SAS qui envisage de devenir une SCI doit changer son objet social. Elle passe d’une société à vocation commerciale à une société de gestion des biens immobiliers. La décision de changement de la forme sociale est prise en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) à l’unanimité des associés. La transformation, une fois approuvée, est transcrite dans un procès-verbal.

Étape 2 : Publication de la transformation au JAL

La deuxième étape du processus de changement de forme sociale consiste à publier un avis de transformation au Journal des Annonces Légales.

Étape 3 : Modification des statuts

Après publication de l’avis de modification de la SAS au JAL, les associés doivent procéder à la modification des dispositions statutaires. Ils doivent y intégrer le nouvel objet social de la société et mettre à jour les exigences relatives à la constitution d’une SCI.

Étape 4 : Notification aux services du greffe

La dernière étape du processus de transformation de la SASU en SCI consiste à la notification de la modification au greffe. Elle se matérialise par le dépôt d’un dossier comportant notamment : une copie du procès-verbal d’AGE, une copie datée et certifiée des nouveaux statuts, un formulaire M2 sur Déclaration de modification de personne morale, une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans un JAL.

Pour finir de transformer une SASU en SCI, le greffier effectue la publication d’un avis de modification de forme de société au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. La publication de l’avis doit être faite dans les 08 jours suivant la réception du dossier de transformation de société.

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